上海市文社艺术基金会理事会制度

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                                                      理事会制度   CC管理字【2016】001             2016.10.10 

　　第一章 总 则

　　第一条  为明确上海市文社艺术基金会理事会的会议制度、议事方式和表决规则，规范理事会管理，体现重大决策、重要干部任免、重大事项安排和大额度资金使用等事项由理事会集体决策的原则,根据《基金会登记管理条例》和《上海市文社艺术基金会章程》,特制定本制度。

　　第二条  理事会是本基金会的最高决策基金会。理事经提名后,由理事会选举产生，成员为5-25人之间,且为单数组成理事每届任期为5年，可连选连任。

　　第三条  理事会应在本基金会章程规定的职权范围内履行职权，不得越权。理事会会议应当由三分之二以上的理事出席方可举行,理事会会议表决实行一人一票制。

　　第四条  凡属本基金会章程规定的理事会职权范围内的重大决策，必须由理事会集体做出决定;理事会闭会期间,理事长的决策权限按照本基金会章程和理事会的授权执行。

　　第二章  权利和义务

　　第五条  理事任职资格:

　　（一）具有完全民事行为能力；

　　（二）勤勉尽职，诚实守信；

　　（三）具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验 ；

　　（四）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；

　　（五）热心基金会所从事的公益事业；

　　（六）廉洁奉公，办事公道。

　　有下列情形之一的,不得担任基金会基金会的理事:

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

　　（二）因故意犯罪被判处刑罚,自刑罚执行完毕之日起未逾五年的；

　　（三）担任因违法被吊销登记证书的基金会的法定代表人,并负有个人责任的,自被吊销之日起未逾五年的；

　　（四）有法律、行政法规规定不适合任职的其他情形的。

　　违反前款规定选举或者任命的理事无效。理事在任职期间出现前款所列情形的,应当依照章程的规定解除其职务。

　　国家机关工作人员不得担任基金会基金会的负责人。

　　第六条理事会职权范围

　　（一）制定、修改章程；

　　（二）选举、罢免理事长、秘书长；

　　（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

　　（四）年度收支预算及决算审定；

　　（五）制定内部管理制度；

　　（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

　　（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；

　　（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

　　（九）决定基金会的分立、合并或终止；

　　（十）决定其他重大事项。

　　理事对单位的发展，规划以及财务等业务情况有知情权，对单位发展的重大决策有参与权和投票权；

　　第八条  理事的义务

　　理事应当积极参与单位的内部治理，为单位发展建言献策，不得无故缺席理事会。无故不参加理事会两次以上，自动丧失理事资格(下发通知和会议签到证明)，由理事会重新增补或核减理事人员并形成相关决议。

　　理事若向理事会正式请辞，必须参加或委托相关人(凭委托书,见本制度第三章规定)参加最后一次理事会议，在理事会做出增补或核减理事人员的决议后，方完成自己的所有职责,否则,将自动丧理事资格(凭下发通知和会议签到证明)，理事会有权重新增补或核减理事人员并形成相关决议。

　　在重大事项决议或工作开展中，致使本基金会遭受重大损失的，参与决议的理事有义务承担责任,须请辞或丧失理事资格，由理事会重新增补或核减理事人员。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任(见本制度第三章规定)。

　　(理事长的权利和义务,以章程限定为准。）

　　第三章  会议制度和决策制度

　　第九条 理事会会议制度

　　理事会每年至少召开2次例行会议。

　　有下列情形之一的,可召集临时理事会会议:

　　(一)理事长认为必要时；

　　(二)有三分之一以上理事联名提议时;

　　(三)监事(会)提议时。

　　第十条  三分之一以上理事联名提议召开理事会临时会议时，应向理事会提交由联名理事签名的提议函。监事(会)提议召开理事会临时会议时，应向理事会递交签名的提议函，提议召开理事会临时会议的提议者,均应事先提出事由及议题。

　　第十一条  理事会会议原则上由理事长负责召集和主持：理事长不履行职务、任期内出现重大疾病(如丧失完全民事行为能力)或因其他突发特殊情况无法召集会议的，由半数以上理事共同推举1名副理事长或理事召集和主持会议，确保理事会正常运作。

　　第十二条  理事会定期会议应在会议召开前五个工作日通知全体理事，通知内容包括但不限于会议时间、地点、事由及议题。理事会发出会议通知后，不得无故提前、延期或取消。因特殊原因必须提前、延期或取消会议的,由理事会秘书(基金会)及时通知各位理事，并说明原因。

　　第十三条  理事会采取无记名投票方式表决重大议题所有投票票根及相关记录资料，由理事会秘书(基金会)负责建档和永久保管。

　　第十四条  理事在接到会议通知和相关议案后，应认真准备审议意见。在准备意见的过程中，理事可以要求理事会(基金会)补充提供相关背景资料及有助于理事了解本基金会工作进展的其他信息和数据，理事会秘书(基金会)应积极配合协助。

　　第十五条  理事会会议应该由理事本人出席。因故不能出席的、可以书面委托其他理事或代理人出席理事会(委托书中应载明授权范围、代理人姓名、代理事项、权限和有效期并由委托人签名)，代为出席会议的代理人应在理事授权范围内行使权利。委托书与会议记录一并归档。

　　理事未出席会议,亦未委托代理人出席会议并表决的，视为放弃表决权。

　　第十六条  理事会会议应当有会议记录，重大事项表决后应形成书面决议。出席会议的理事，应在本次理事会议结束前，对理事会议记录或决议进行审阅,并会同监事和相关记录人在会议记录或决议上签名。对决议投反对票或弃权票的理事,有权在签名处记载自己的保留意见；对决议总体赞成(已投同意票)但有部分保留意见的理事，也可以在签名处记载自己的意见。理事会决议、选票和附带资料须及时归档并作永久保存。

　　理事会违反国家相关法律法规或者章程规定作出的决议无效。

　　第十七条  会议结束后，理事会秘书(基金会)负责形成相关会议纪要，由理事长签发后下发全体理事和需要了解会议内容的高级管理人员，并建档和保管。

　　第十八条 理事会会议记录或决议包括以下内容:

　　（一）会议召开的日期,地点和召集人；

　　（二）出席理事名单,或会议签到记录；

　　（三）会议议程及内容；

　　（四）决议要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果,包括参加的人数、持同意反对意见或弃权的人数等。

　　第十九条 理事会决议分为普通决议和重大决议(两类决议的适用范围见章程规定),表决意见为同意、反对和弃权每名理事有一票表决权,应按自己的判断独立表决，通过普通决议,应经全体理事会过半数同意,通过重大决议，应经全体理事三分之二以上同意。

　　第二十条 监事应列席理事会会议。

　　第四章  理事会换届制度

　　第二十一条  理事提名(以下几种方式可选)

　　（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名共同协商确定；

　　（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同协商产生候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

　　（三）增补、罢免理事，应当经理事会表决通过，并报业务主管单位审查同意；

　　（四）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；

　　（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

　　第五章 附则

　　第二十二条 有下列情形之一的，应当修改本制度：

　　（一）相关法律、行政法规或单位章程修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

　　（二）理事会决定修改本规则。

　　第二十三条  本制度未尽事项按国家有关法规、本基金会章程的规定执行。

　　第二十四条  如本制度与本基金会章程及其修正案有任何冲突之处，以章程及其修正案为准。如本制度未予以规定的，则以章程及其修正案的规定为准。

　　上海市文社艺术基金会